Das Genossenschaftsrechts-Änderungsgesetz 2024 (GenRÄG 2024) ermöglicht Vereinen seit 1.1.2025 die identitätswahrende Umwandlung in eine Genossenschaft. Damit bleibt der Rechtsträger erhalten, er wechselt nur das rechtliche Kleid.
Die bisherigen Rechtsbeziehungen bleiben demgemäß bestehen, ohne dass es dazu der Regelung einer Gesamtrechtsnachfolge bedürfte. Für steuerliche Zwecke liegt eine rein formwechselnde Umwandlung vor, für die sich bereits nach allgemeinem Steuerrecht keine ertrag-, verkehr- oder umsatzsteuerrechtlichen Konsequenzen ergeben.
Personenvereinigung mit Rechtspersönlichkeit
In Österreich sind viele Körperschaften, die als ideelle Vereine nach dem Vereinsgesetz 2002 organisiert sind, unter anderem auch unternehmerisch tätig. Bei wachsendem Umfang ihrer unternehmerischen Tätigkeit erweist sich die Rechtsform des Vereins, dessen Strukturen eher auf die Verfolgung ideeller Ziele zugeschnitten sind, mehr und mehr als ungeeignet. Beispielsweise gibt es weder einen Aufsichtsrat noch Arbeitnehmermitbestimmung, keine Verpflichtung zur jährlichen Mitgliederversammlung, keine Eintragung im Firmenbuch und keine Prüfung durch einen Revisionsverband. Der Hauptzweck eines ideellen Vereins darf nicht auf Gewinn gerichtet sein; erwirtschaftete Gewinne sind im Sinne des Vereinszwecks zu verwenden und dürfen nicht an die Mitglieder ausgeschüttet werden.
Eine Genossenschaft ist hingegen eine Personenvereinigung mit Rechtspersönlichkeit, deren Zweck auf die Förderung des Erwerbs oder der Wirtschaft ihrer Mitglieder gerichtet ist, wobei die unternehmerische Tätigkeit im Zentrum stehen kann. Um unternehmerisch flexibler tätig werden zu können, kann daher eine Umwandlung in eine Genossenschaft das Mittel der Wahl sein.
Voraussetzungen für die Umwandlung
Für die Umwandlung eines Vereins in eine Genossenschaft bedarf es eines Umwandlungsbeschlusses der Mitgliederversammlung. Darüber hinaus sind im Umwandlungsbeschluss die Firma sowie die weiteren zur Durchführung der Umwandlung erforderlichen Änderungen der Statuten festzuhalten. Der Beschluss hat damit alle Inhalte aufzuweisen, die für einen Genossenschaftsvertrag erforderlich sind, welcher an die Stelle der bisherigen Vereinsstatuten tritt.
Schutz des Vermögens und Verhinderung von Missbrauch
Das GenRÄG 2024 enthält Schutzvorschriften zur Wahrung des bisherigen Vereinsvermögens. War der Verein bisher steuerlich begünstigt (etwa, weil er gemeinnützige oder mildtätige Zwecke verfolgt hat), ist das entsprechend den Vereinsstatuten aufgebrachte Vermögen weiterhin zweckgebunden durch die Genossenschaft einzusetzen.
Damit einem Genossenschafter bei Ausscheiden höchstens der Geschäftsanteil zusteht, muss die Satzung zwei nicht abänderbare Bestimmungen enthalten: Einerseits dürfen ausscheidende Genossenschafter keinen Anspruch auf den Reservefonds oder das übrige Vermögen haben. Andererseits muss für den Fall der Auflösung der Genossenschaft vorgesehen werden, dass ein nach Deckung der Schulden der Genossenschaft sowie der Geschäftsanteile der Genossenschafter allenfalls noch vorhandener Überschuss dem Zweck der Genossenschaft entsprechend verwendet wird.
Schutz der Vereinsmitglieder
Damit die Genossenschaft schnell Rechtssicherheit erhält, beträgt die Frist für die Klage gegen den Umwandlungsbeschluss nur einen Monat. Vereinsmitglieder, die der Umwandlung nicht aktiv zugestimmt haben, können innerhalb von sechs Monaten ab Eintragung der Genossenschaft in das Firmenbuch von einem besonderen Austrittsrecht Gebrauch machen. Der Austritt gilt dann rückwirkend mit dem Zeitpunkt der Eintragung der Genossenschaft in das Firmenbuch, wodurch eine Nachschusspflicht mit dreijähriger Nachhaftung verhindert werden kann.
Wirkung der Umwandlung
Die Umwandlung wird mit der Eintragung der Genossenschaft in das Firmenbuch wirksam. Bei der Anmeldung der Genossenschaft zur Eintragung ins Firmenbuch ist neben der Zusicherung der Aufnahme in einen Revisionsverband oder der Befreiung von der Verbandspflicht eine Bestätigung des Abschlussprüfers oder der Rechnungsprüfer des Vereins oder eines nach den Regeln über die Genossenschaftsrevision bestellten Revisors vorzulegen, wonach alle Erfordernisse für die Umwandlung erfüllt sind.
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