{"id":975,"date":"2023-04-18T11:30:30","date_gmt":"2023-04-18T11:30:30","guid":{"rendered":"https:\/\/frc.co.at\/das-neue-eu-umgrundungsgesetz\/"},"modified":"2023-04-25T12:59:50","modified_gmt":"2023-04-25T12:59:50","slug":"das-neue-eu-umgrundungsgesetz","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/frc.co.at\/en\/das-neue-eu-umgrundungsgesetz\/","title":{"rendered":"Das neue EU-Umgr\u00fcndungsgesetz"},"content":{"rendered":"

Durch das EU-Umgr\u00fcndungsgesetz werden die grenz\u00fcberschreitende Sitzverlegung, Verschmelzung und Spaltung zur Neugr\u00fcndung neu geregelt. Das innerstaatliche Umgr\u00fcndungssteuergesetz erf\u00e4hrt dadurch aber keine \u00c4nderungen.<\/p>\n

Rechtsformgestaltungen und Umgr\u00fcndungen finden nicht nur innerstaatlich, sondern auch grenz\u00fcberschreitend statt. Um innerhalb der EU entsprechend gleichlautende Rahmenbedingungen zu schaffen, Umgr\u00fcndungsvorg\u00e4nge zu harmonisieren und die Rechtssicherheit zu erh\u00f6hen, wurde die EU-Mobilit\u00e4ts-Richtlinie \u00fcber grenz\u00fcberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen erlassen. Diese Richtlinie hat der \u00f6sterreichische Gesetzgeber im nationalen Recht umzusetzen, wobei die Umsetzungsfrist am 31.1.2023 endete. Das entsprechende EU-Umgr\u00fcndungsgesetz ist aber bis dato noch nicht erlassen worden, die Gesetzwerdung bleibt also abzuwarten.<\/p>\n

Bisher nur grenz\u00fcberschreitende Verschmelzung ausdr\u00fccklich geregelt<\/strong><\/p>\n

EU-weit war bislang nur die grenz\u00fcberschreitende Verschmelzung in einer Richtlinie ausdr\u00fccklich geregelt (z.B. eine \u00f6sterreichische GmbH wird mit einer deutschen AG verschmolzen und dabei von dieser aufgenommen). Weiters war bereits bisher aufgrund der Rechtsprechung des Europ\u00e4ischen Gerichtshofes (EuGH) die grenz\u00fcberschreitende Umwandlung m\u00f6glich, die auch als grenz\u00fcberschreitende Verlegung des Sitzes bezeichnet werden kann. Eine solche liegt vor, wenn etwa eine deutsche AG ihren Sitz nach \u00d6sterreich verlegt und sich in eine \u00f6sterreichische GmbH umwandelt. Innerstaatlich gibt es f\u00fcr grenz\u00fcberschreitende Verschmelzungen bereits eine gesetzliche Regelung, nicht jedoch f\u00fcr grenz\u00fcberschreitende Spaltungen oder Sitzverlegungen \u00fcber die Grenze (Umwandlungen).<\/p>\n

Innerstaatliche keine \u00c4nderungen<\/strong><\/p>\n

Nunmehr werden durch das EU-Umgr\u00fcndungsgesetz – entsprechend den Vorgaben der EU-Mobilit\u00e4ts-Richtlinie – die grenz\u00fcberschreitende Sitzverlegung, Verschmelzung und Spaltung zur Neugr\u00fcndung neu geregelt, wobei insbesondere Regelungen zum Schutz von Gesellschaftsgl\u00e4ubigern, von Arbeitnehmern sowie von Minderheitsgesellschaftern und damit zusammenh\u00e4ngende strenge Fristenl\u00e4ufe vorgesehen sind. Davon unber\u00fchrt bleiben die gesetzlichen Bestimmungen f\u00fcr rein inl\u00e4ndische Umgr\u00fcndungen, das innerstaatliche Umgr\u00fcndungssteuergesetz erf\u00e4hrt durch das neue Gesetz somit keine \u00c4nderungen.<\/p>\n

Eine wesentliche inhaltliche Neuerung stellt die Missbrauchskontrolle dar, die k\u00fcnftig bei allen drei grenz\u00fcberschreitenden Umgr\u00fcndungsarten durch die zust\u00e4ndige Beh\u00f6rde des Wegzugsmitgliedstaats (in \u00d6sterreich durch das Firmenbuchgericht) durchzuf\u00fchren ist. Durch diese Kontrolle soll verhindert werden, dass grenz\u00fcberschreitende Umgr\u00fcndungen f\u00fcr missbr\u00e4uchliche, betr\u00fcgerische oder kriminelle Zwecke eingesetzt werden.<\/p>\n

Durch das EU-Umgr\u00fcndungsgesetz werden nicht geregelt:<\/strong><\/p>\n